Inversión en Startups: Las notas convertibles y por qué todos debemos conocerlas y usarlas

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Una nota convertible es un préstamo a corto plazo que se convierte en participación accionaria. En otras palabras, los inversionistas prestan dinero al Startup como una primera ronda de inversión; y en vez de recibir su dinero de vuelta (con intereses), ellos reciben acciones preferenciales del Startup.

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Estamos en la era de la inversión en etapa temprana. Inversionistas capitalistas, fondos para etapa temprana, súper ángeles, grupos de ángeles, incubadoras y “familiares y amigos” están activamente interactuando e invirtiendo en startups en un intento de no perderse el próximo Facebook.

Como resultado, el péndulo se ha movido dramáticamente a favor de fundadores de emprendimientos y la emisión de notas convertibles (Pagarés Convertibles en Chile), para financiamiento en etapa temprana, nunca había sido tan prolífico. De hecho, como abogado corporativo con más de 18 años de experiencia, he visto este desarrollo en primera fila.

En este artículo responderemos a las preguntas más básicas sobre las notas convertibles, tales como ¿qué es una nota convertible?, ¿Por qué las notas convertibles son preferibles por sobre la compra de acciones? ¿Cuáles son las ventajas de emitir Notas Convertibles?

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible es un préstamo a corto plazo que se convierte en participación accionaria. En el contexto del financiamiento en etapa temprana, la deuda, típicamente, se convierte automáticamente en acciones preferenciales una vez cerrada una ronda Serie A de inversión. En otras palabras, los inversionistas prestan dinero al startup como una primera ronda de inversión y en vez de recibir su dinero de vuelta (con intereses), ellos reciben acciones preferenciales del startup, basándose en los términos y condiciones de la nota.

¿Por qué el startup no puede emitir acciones a los inversionistas?

Sí puede. De hecho muchas de las incubadoras reciben acciones ordinarias por su inversión inicial. A los amigos y familiares también se les suele entregar acciones ordinarias. Sin embargo, la mayoría de los inversionistas sofisticados no aceptarán estas acciones ordinarias por su inversión, sino que presionarán por acciones preferenciales con derechos especiales.

Adicionalmente, la emisión de acciones ordinarias genera potenciales problemas, siendo uno de ellos que los fundadores del startup arriesgan una dilución significativa porque normalmente no llegan a un acuerdo con los inversionistas respecto de la valuación del startup y, por lo tanto, en el porcentaje de participación que el inversionista recibirá. Por ejemplo, si un startup tiene a dos fundadores y una idea, ¿que porcentaje de participación un inversionista recibirá por una inversión de US$100.000? ¿10%? ¿25%? ¿50%?

¿Cómo la emisión de un nota convertible ayuda?

Una de las principales ventajas de emitir una nota convertible es que el tema de la valuación del startup se aplaza para la ronda de la Serie A, cuando ya hay mucha más información y datos, siendo mucho más fácil establecer un valor. De nuevo, la nota convertible es un préstamo (deuda, no participación accionaria). Valorar el startup es completamente innecesario y, si no existe una valuación, no hay problemas de dilución, impuestos o precio de la acción.

¿Qué otros beneficios se obtienen de la emisión de las notas convertibles?

Velocidad, simplicidad y costos. La emisión y firma de una nota convertible es rápida, no tomando más de 48 horas. Por otro lado, la emisión de acciones es algo complejo y puede tomar semanas llegar a acuerdo respecto de los términos y condiciones del documento, con altos costos asociados.

Otra ventaja significativa de las notas convertibles es evitar entregarle al inversionista cualquier control sobre el startup. Cuando a los inversionistas se les entregan acciones preferenciales, comúnmente estas vienen acompañadas de ciertos derechos de control, incluyendo una silla en el directorio y vetos respecto de ciertas acciones corporativas (como la venta de la empresa).

Finalmente, otra ventaja de emitir notas convertibles (y probablemente la menos comprendida y la más importante) es la extraordinaria flexibilidad que proveen de filtrar y seleccionar a los inversionistas, y levantar el capital. Naval Ravikant, cofundador de AngelList, dijo en una entrevista con Jason Calanis que: “Las notas convertibles han hecho posible tener un precio variable.” Paul Graham llego a la misma conclusión en su post “High Resolution Fundraising”:

“La razón de porque los startups están usando más las notas convertibles, en etapa temprana, es porque las negociaciones son mucho más rápidas. Al facilitar el hecho de dar diferentes valores a diferentes inversionistas, esto ayuda a evitar que inversionistas esperen a que otros inviertan.”

Naval y Paul hacen referencia al Tope Valuación para la conversión. Este tope de valuación está diseñado para proteger a los inversionistas al poner un techo sobre el precio de conversión de la nota, y así permite a los inversionistas compartir los aumentos en el valor del startup luego de su inversión. Por ejemplo, si el tope son US$5 millones y la valuación previa en la Serie A es de US$10 millones, el valor de la nota (más los intereses) se convertiría en acciones preferenciales a un precio efectivo de US$5 millones, o la mitad del precio que los inversionistas de la Serie A pagarán.

Tal como Paul dice en su post: “La razón de porque las notas convertibles permiten una mayor flexibilidad en los precios, es porque el tope de valuación no son valuaciones y las Notas son baratas y fáciles de hacer. Así que puedes hacer levantamiento de capital de alta resolución: si quieres puedes hacer una nota diferente para cada inversionista.”

Artículo original escrito por Scott Edward Walker. Extracto seleccionado y llevado al español por Carlos Rohrer para AméricaEconomía.

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