Estrategia

¿Quién debe estar en el consejo de su empresa?

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Por Paul Strebel, profesor de Administración, Estrategia y Cambios de IMD, Lausanne, Suiza

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¿Qué se obtiene cuando sienta en un cuarto a un puñado de CEO de diferentes industrias en una sala de un consejo corporativo y se les pide que dirijan una empresa?

Puede obtener diferentes respuestas pero aquello que acompañó la crisis financiera fue un colapso en la administración de riesgos en las esferas superiores. Fue hace sólo dos años que la “tormenta perfecta” de la década con exceso de créditos, apalancamiento excesivo y una expansión sin control de las instituciones financieras precipitaron la crisis financiera.

Una constante fue que los consejos de estas firmas financieras no tuvieron presente la acumulación del riesgo.

Los consejos de directores supervisores tienen dos funciones primarias: apoyar la creación de un valor económico a largo plazo mientras que al mismo tiempo controlan el comportamiento del negocio en beneficio de los accionistas y demás personas interesadas en él. Estas dos funciones inherentemente se contraponen. En el Programa de consejos de alto desempeño del IMD, examinamos la tensión entre estos dos roles con los miembros del consejo de compañías en todo el mundo. Muchos participantes se dan cuenta que sus respectivos consejos no tienen un equilibrio entre estas dos funciones esenciales. De hecho, antes de la crisis, muchos consejos de bancos no llevaron a cabo su función fiduciaria primaria de controlar el comportamiento del negocio.

Dando un vistazo a la composición de los consejos, no es de sorprender que muchos de ellos hayan fallado. Los consejos se forman típicamente con un grupo de CEO y altos ejecutivos de diferentes industrias. Pueden participar ampliamente desde un punto de vista de liderazgo pero a menudo no tienen suficiente experiencia en una industria específica y con el tiempo tienden a apoyar demasiado a la dirección para ejercer su mandato de control, en especial cuando de evaluación de riesgo se trata. Esto ocurre especialmente en compañías con una participación demasiado dispersa en donde los dueños/accionistas no están presentes en la mesa del consejo más que una vez al año durante la junta general.

¿Quién debe estar en el consejo para evitar una crisis de administración?

Se han realizado algunas reformas pero las compañías necesitan seguir concentrándose en la composición de sus consejos teniendo en cuenta los siguientes requerimientos.

Una amplia experiencia en la industria, así como el conocimiento para cumplir con las labores de un comité especializado.

Los directores del consejo deben tener experiencia en la industria para aconsejar a la dirección sobre las complejidades críticas del negocio y el grado pertinente de riesgo a tomar. Por ejemplo, no importa que tanto éxito hayan tenido en sus propias compañías, los miembros de los consejos bancarios que no tenían experiencia en finanzas por lo tanto no sabían que se podía presentar un riesgo ocultado en el endeudamiento colateral con clasificación triple-A. Los consejos también necesitan miembros con experiencia funcional para las labores del comité especializado como auditoría y normatividad.

La sensibilidad a los intereses de los accionistas y demás interesados es crítica para la creación de valor a largo plazo.

Los consejos de empresas con participación demasiado dispersa se encuentran en constante riesgo de ser dominados por las preocupaciones tanto de la dirección como de los miembros del consejo en detrimento de los intereses de los accionistas. En vez de ser consultores pagados, los consejos deben estar abiertos a las ideas de los dueños. Y en el ambiente actual en donde las reputaciones corporativas pueden quebrantarse rápidamente, los consejos tienen que estar abiertos a las opiniones colectivas de otras personas interesadas en el negocio como los clientes, quienes son parte fundamental de la creación de valor a largo plazo.

Los miembros del consejo deben estar dispuestos y aptos para dedicarle tiempo a las labores de consejo.

Mucho se ha dicho después de las crisis anteriores de administración acerca de restringir el número de órdenes del consejo que pueden aplicar los directores. Se ha obtenido cierto progreso. Pero aún existe una tendencia muy difundida a crear los consejos con ejecutivos muy conocidos que a menudo dirigen grandes corporaciones o divisiones ellos solos. El trabajo de un CEO es más que un trabajo de tiempo completo. ¿Cómo puede un CEO dedicar suficiente tiempo y energía para comprender la complejidad y problemas inherentes a los que se enfrentan los consejos de otras grandes compañías, en especial si se trata de industrias completamente diferentes?

Miembros del consejo con amplia perspectiva para rotar funciones y atender las labores del comité.

Debido a las condiciones cambiantes dentro y fuera de la compañía, el consejo tiene que cambiar la distribución de su tiempo y energía. Esto significa alterar la atención que todo el consejo pone en el trabajo de sus comités especializados, esto puede requerir de la creación de un sub comité temporal que se enfrente a un problema en particular, como la estrategia corporativa durante una recuperación. Los miembros del consejo tienen que ser flexibles con una perspectiva bastante amplia y asumir diferentes funciones y tareas en la medida que se requieran.

Socios dispuestos a cuestionarse uno al otro y advertir acerca de un inconveniente

El momento de la verdad para un consejo es cuando la dirección empieza a destruir el valor a largo plazo debido a que no se puede adaptar más a las condiciones cambiantes o toma decisiones que a menudo, involucran tomar riesgos ocultos o se ocupan de comportamientos que causan que los accionistas más importantes retiren su apoyo. Es en estos casos en cuando los miembros del consejo deben estar dispuestos a advertir a la dirección de las consecuencias de sus acciones. Esto requiere que los miembros del consejo tengan la suficiente confianza en su juicio para cuestionar al CEO y al Director General.

Para resumir, necesitamos consejos que tengan amplia experiencia en la industria y que puedan tomar decisiones inteligentes acerca de la estrategia y el riesgo; con miembros que puedan realizar tareas especializadas de consejo y que representen la visión de los dueños, con suficiente diversidad para captar las cuestiones importantes de otros interesados que son fundamentarles para la creación de valor a largo plazo. Y necesitamos miembros de consejo con suficiente tiempo y experiencia para aconsejar al CEO y a la dirección acerca de problemas críticos de liderazgo. Esto es pedir demasiado para los consejos que por discusión efectiva y por decisión, constan de 8 a 12 miembros. El juicio es necesario para decidir cuál de estos requerimientos es esencial en diferentes puntos del ciclo de vida de la compañía, combinado con la disposición de alterar la composición del consejo.

Lecciones de UBS y Credit Suisse

Existen señales alentadoras de que las lecciones se han aprendido acerca de la importancia de la composición del consejo en el sector bancario. Ha habido una tendencia a fortalecer las funciones de monitoreo crítico del consejo con respecto a la administración de riesgos trayendo a la mesa a más personas con experiencia comprobable.

Por ejemplo, tomemos a los dos bancos más grandes de Suiza: Credit Suisse y UBS. Credit Suisse se enfrentó a tiempos difíciles a principios del año 2000, en medio del colapso dotcom. Como resultado, reconstituyó su consejo, contratando a más expertos en la materia y fortaleciendo su comité de administración de riesgo. Por su parte, UBS estaba en las nubes, sus miembros de consejo se sentían muy cómodos. Todo esto cambió cuando la crisis financiera golpeó hace dos años y Credit Suisse (mucho mejor preparada) soportó la tormenta a diferencia de su rival suiza.

Ahora vemos que UBS está tomando las mismas lecciones que Credit Suisse. Después de la crisis financiera, UBS ha reconstituido por completo su consejo con nuevos miembros con experiencia comprobable en el campo. Además, en 2009, el consejo nombró a Oswald Grubel como CEO de UBS, alguien con un récord comprobable que dirigió en principio la recuperación de Credit Suisse. Kaspar Villager, elegido como Director de consejo de UBS en 2009 es un antiguo miembro del Consejo Federal Suizo, cuya experiencia política ha sido esencial en apoyar a UBS en la resolución de sus disputas legales con las autoridades estadounidenses respecto a la evasión de impuestos de los clientes y con los políticos suizos acerca de la compensación administrativa. El resultado para UBS ha sido una impresionante recuperación.

La reforma de la composición del consejo probó ser esencial para las recuperaciones de Credit Suisse y UBS. Pero en ambos casos fue necesaria una severa crisis para poder reformarlos. La gran pregunta es si otras compañías reformarán sus consejos antes de ser golpeados por una crisis. O seguirá aplicándose el dicho: no hay cambio sin una crisis

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